这是一部讲述国共两军和日本侵略者三方为了各自的目标进行的幕后较量，剧中着重描写了几方间谍斗智斗勇的过程，是我国第一部描写战争背景下的谍中谍、计中计、情爱与错爱的军事悬疑片，故事情节平中求悬，被称为军事版《黑洞》。
晨雾笼罩下的华北重镇安阳车站。由北平秘密返回驻地的太行抗日游击纵队司令李万成，一下火车即被日军宪兵武装劫持。前来接站的纵队参谋长林达飞(我党地下工作者)突然发现，在劫持李万成的宪兵队伍中的女翻译竟是自己妻子的妹妹赵蔷。李万成的生死兄弟，游击纵队副司令关震宇得知司令被日军劫持，和林达飞积极展开营救，但日本人欲要突破的目标却是拥兵能战的关震宇。中国第一个抗日将领被日本人神秘劫持，震惊国民政府，然而令国共双方都始料不及的是李万成在被劫持后却秘密与日本人达成协议，率部兵变，组建日伪武装皇协军第一军，同时裹挟关震宇、林达飞等将领。采取软硬兼施，逼迫众将领叛变投敌，成为世人唾骂的汉奸队伍。李万成此举更加引起国民政府最高长官的愤怒，于是惩治汉奸，枪杀李万成、关震宇、林达飞等计划一个个出台，军统豫北小组负责人“鱼鹰”亲自率领行动小组实施杀戮计划。与此同时，日本人也派出代号为“银狐”的特高科特务潜伏在关震宇身边，监督日本最高长官部“A计划”在安阳的顺利实施，并破坏国共两党的情报组织。八路军总部为了民族大义，委派了代号“山峰”的地下工作者阻止军统的杀戮计划，枪口一致对外，破坏日本人的对皇协军及关震宇、林达飞等的种种阴谋，保全这支部队，使之重归抗日前线。为此，国、共、日三方展开了激烈的间谍战。
故事情节“悬”过《007》 《兵变·1938》是央视2006年的首部军事题材大戏，中国电视剧中心对本剧十分重视，汇集了包括摄像、美术、灯光、服装等各路幕后高手，导演张玉中在按受采访时称：“本剧视角独特、布局巧妙，它一反常态地避开了对战争场面的正面描写，而是把战争作为一种创作元素的背景，侧重表现在华北重镇安阳围绕着‘太行游击纵队’生死命运的焦灼状态下各方势力的殊死较量。力求始终吸引观众去关注各类人物的命运，用一句话讲就是，一波未平一波又起，节外生枝……”。编剧 表示，做为我国第一部军事悬疑片，本剧重点笔墨围绕各方间谍展开，将意义升华到了特殊的群体——间谍的命运及人生方面。编剧 在概括剧中的间谍特点时表示：“剧中的间谍非漂亮即帅气，但也都“冷、辣”，对待敌人残酷果敢，不择手段，对待爱情温柔似水，以至于最后两个女人都为了爱情放弃了自己的生命。”
恐惧？直觉会告诉你一切！去改变或保护好自己～
偷窥图谋不轨的人不是最可怕的，最亲密却最不信任你的枕边人是最可怕的
恐惧？直觉会告诉你一切！去改变或保护好自己～
我挺喜欢这个结局的。脖子上侧面那么一划拉，感觉不深也不长，没死可能性是挺高的，何况多爽啊，不被相信的狼来了就该有这样的结局。放过他再死几个没人相信的“神经病”吗？爽片。（没有女权的意思，就老公不信任不陪伴还拿老婆开玩笑再装无奈太垃圾了）
女主营造的这氛围 确实瘆人 可见直觉这东西还是准的。
虽然故事普通且简单，但节奏把控、背景音乐、氛围感都做的不错，流畅不拖沓，挺好。
铺垫一大堆，反杀一瞬间。女生真的要相信自己的直觉啊。
剧情很俗套，不过吸引力尚可，至少还看得下去
还不如偷窥者，起码那部烂片还有女主的大胸可看
真拖沓，不过气氛烘托的还可以。这种女性的视角看着是挺恐惧的，因为中间一段精彩的戏份加一星，结局好拉啊，看到地铁那里的时候，我还以为会结局在地铁里呢，最后这一段就像硬凑的。不过，让男友看到最后的画面在我这有加点分，电影意义有上升。
氛围营造的不错，而且越到后面越让人紧张，女主内心的绝望让观众感同身受，结局的反转既让观众松了口气，也让很多的疑惑得到了解答，整体不错，如果对凶手的动机做些合理的铺垫的话可能更紧凑和流畅吧……
确实，最后应该给他老公一枪。（枪支自由真好）
紧张氛围烘托得不错，剧情太俗套了，属于用脚趾都能猜到的那种。
作为女性，看完这个电影深有感触，那种好像有人在跟踪偷窥的感觉太到位了，而工具人老公那里果然无法获得什么真正的帮助和认同，最后还是要靠自己。
结尾有点爱咋咋地，
丈夫是sb吗，都不相信妻子。最后的反杀感觉像是不存在，女主一定是死了。。。。多次作恶多端的杀手怎么会失误呢
每次看到这类电影都为自己这身淤泥浊物深深感到“惭愧”
虽然都说剧情和设定的问题，但是我觉得电影渲染的氛围让观众很有带入感，还是有观看价值的。
男女主演太呆，反角也就那样…电影呢算挺好的，也就这样
-“砰！砰！”
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